Fuzje i przejęcia
USŁUGI | FUZJE I PRZEJĘCIA
Sprzedaż firmy
Sprzedaż firmy to proces, który powinien być przeprowadzony w profesjonalny, rzetelny i etyczny sposób. Czynnikiem decydującym o sukcesie jest zidentyfikowanie potencjalnych nabywców, którzy będą zainteresowani akwizycją, jak również gotowi przedstawić najkorzystniejsze warunki transakcji. W Alpha Tax zapewniamy kompleksowe wsparcie w procesie sprzedaży firmy lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, począwszy od wyceny przedmiotu sprzedaży i badania zainteresowania wśród potencjalnych nabywców, poprzez aktywny udział w negocjacjach, a skończywszy na obsłudze prawnej i podatkowej zamknięcia transakcji.
Sprawdź szczegóły
Zakres wsparcia
1) Przygotowanie transakcji
- Sporządzenie Listy Inwestorów,
- Analiza finansowa nakierowana na normalizację kluczowych parametrów będących podstawą wyceny,
- Ustalenie strategii sprzedaży,
- Przygotowanie dokumentacji procesowej (Teasera / Listu Procesowego / Memorandum Informacyjnego).
2) Kontakt z inwestorami
- Komunikacja i spotkania z inwestorami,
- Ocena i negocjacje wstępnych ofert niewiążących,
- Wybór inwestora/ów do dalszych negocjacji.
3) Organizacja procesu i wsparcie w trakcie due diligence
- Przygotowanie VDR (serwer na którym realizowany jest proces due diligence),
- Wsparcie ekspertów w sesjach eksperckich z doradcami inwestora oraz w przygotowaniu odpowiedzi na pytania inwestora,
- Negocjacje ofert wiążących doprecyzowanych po due diligence.
- Proces due diligence wymaga dużego zaangażowania w zakresie przygotowania informacji i dokumentów źródłowych od spółki jak również odpowiedzi na wiele pytań, które pojawiają się w jego trakcie. Odpowiednia koordynacja i zarządzanie procesem, w szczególności komunikacją z różnymi zespołami doradców inwestora pozwala na zwiększenie jego efektywności. Bazując na dużym doświadczeniu jesteśmy w stanie wesprzeć naszych klientów w możliwie sprawnej realizacji tego etapu procesu.
4) Doradztwo w zakresie prawnej oraz podatkowej strukturyzacji transakcji
- Sprzedaż firmy może być zrealizowana w ramach różnych struktur transakcji. Wybór odpowiedniej powinien wynikać z preferencji i oczekiwań właścicieli oraz uwzględniać oczekiwania inwestora. Świadome prowadzenie negocjacji w tym zakresie zapewnia bezpieczeństwo prawne Sprzedającego. Istotną kwestią jest również uwzględnienie skutków podatkowych transakcji, w szczególności w perspektywie rozważanych wariantów jej struktury. Wsparcie specjalistycznych ekspertów eliminuje ryzyko nieprawidłowego rozliczenia podatkowego transakcji lub też wystąpienia nieoczekiwanych obciążeń.
5) Negocjacje ostatecznych warunków transakcji i zamknięcie transakcji
- Doradztwo prawne i finansowe w przygotowaniu oraz w negocjacjach dokumentacji transakcyjnej,
- Organizacja spotkań negocjacyjnych i ustalenie strategii negocjacji,
- Koordynacja prac aż do zamknięcia transakcji.
USŁUGI | FUZJE I PRZEJĘCIA
Przekształcenia spółek
Przejęcie firmy to proces, który wymaga profesjonalnego i starannego działania, począwszy od identyfikacji potencjalnych podmiotów, a kończąc na integracji potransakcyjnej. Decyzja o przeprowadzeniu akwizycji powinna być poprzedzona porównaniem oczekiwanych korzyści z przejęcia z wysokością ceny przejęcia, które ilustruje okres zwrotu z poczynionej inwestycji. Doświadczeni specjaliści z Alpha Tax uwzględniając Państwa cele i wymagania, pomogą Państwu w realizacji obranej strategii, oferując kompleksową obsługę całego procesu przejęcia firmy obejmującą doradztwo biznesowe, prawne i podatkowe. Nasi specjaliści oferują kompleksową obsługę procesów związanych z przejęciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Sprawdź szczegóły
1) Określenie kryteriów akwizycyjnych
- Skuteczna akwizycja wymaga wyznaczenia cech podmiotów, których przejęcie pozwoli na realizację celu akwizycji (zwiększenie skali działalności, przejęcie nowych kompetencji, rynków, itp.). Jednocześnie niezbędne jest określenie parametrów brzegowych dotyczących wielkości podmiotu do przejęcia zarówno z perspektywy celów akwizycji jak i zakładanego budżetu.
2) Identyfikacja potencjalnych podmiotów do przejęcia
- Stworzenie listy potencjalnych celów akwizycyjnych.
3) Organizacja spotkań z podmiotami do przejęcia, pozyskanie danych
- Podjęcie rozmów z właścielami podmiotów spełniających kryteria akwizycyjne jest uzależniona od ich gotowości udziału w procesie sprzedaży firmy lub podjęcia współpracy kapitałowej z inwestorem. Na tym etapie reprezentujemy naszych klientów składając propozycje podjęcia takich rozmów, przedstawiając zakładany przebieg całego procesu oraz pozyskując dodatkowe informacje o podmiocie, a także o oczekiwaniach właścicieli co do struktury transakcji, w celu przeprowadzenia niezbędnych analiz oraz sformułowania wstępnej oferty.
4) Szczegółowa analiza podmiotu do przejęcia
- due diligence prawne
- due diligence finansowo-podatkowe
- sporządzenie modelu finansowego wraz ze szczegółową wyceną oraz biznesplanu po przejęciu
- opracowanie prawno-podatkowej struktury transakcji
5) Wstępna wycena podmiotu do przejęcia i przygotowanie wstępnej oferty niewiążącej / term sheet
- Na podstawie pozyskanych informacji i przyjętych założeń dokonujemy wstępnej wyceny podmiotu oraz uzgadniamy z Klientem strukturę i parametry wstępnej oferty niewiążącej, która jest przedmiotem negocjacji z właścicielami targetu. Uzgodnienie kluczowych parametrów transakcji jest warunkiem przystąpienia do dalszych etapów procesu.
USŁUGI | FUZJE I PRZEJĘCIA
Wyceny
Wycena to oszacowanie wartości najczęściej przedsiębiorstwa, ale również innych aktywów. Wycena jest istotną częścią procesów zakupu, sprzedaży, fuzji, przejęć, aportów, przekształceń optymalizacyjnych lub restrukturyzacji. Ma na celu dostarczenie rzetelnej oraz wiarygodnej, a jednocześnie przygotowanej przez niezależny podmiot informacji o przedmiocie wyceny. Jest to o tyle ważne, że dynamicznie zmieniająca się sytuacja gospodarcza nieustannie wpływa na wartość składników majątku w postaci aktywów materialnych oraz wartości niematerialnych i prawnych, jak również całych przedsiębiorstw.
Sprawdź szczegóły
1) Wycena przedsiębiorstwa
- Wycena przedsiębiorstwa ma na celu określenie wartości, stanowiącej istotną informację w strategicznych momentach działalności podmiotu. Rzetelna wycena spółki z zastosowaniem adekwatnych metod wyceny, jak również kompleksowe wsparcie przy sporządzeniu modelu finansowego pozwalają na minimalizację ryzyk związanych z podjęciem strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. Wiarygodnie określona wartość przedsiębiorstwa stanowić będzie istotną informację podczas procesów zakupu, sprzedaży, fuzji, przejęć, aportów, przekształceń optymalizacyjnych lub restrukturyzacji.
2) Wycena wartości niematerialnych i prawnych (WNiP)
- Wycena marki, znaku towarowego lub produktowego może być kluczowym elementem skutecznej sprzedaży podmiotu lub optymalizacji kosztowej jego działalności. Aktywa niematerialne, w tym głównie znaki towarowe, marki korporacyjne, know-how oraz patenty, oprócz rzeczowych aktywów trwałych są również istotnymi nośnikami wartości przedsiębiorstwa.
3) Wycena lokat funduszy inwestycyjnych
- Przedmiotem współpracy jest dokonywanie cyklicznej wyceny wartości godziwej aktywów będących lokatami funduszy inwestycyjnych, w związku z wymogami prawnymi nałożonymi na TFI przez Ustawę o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywami funduszami inwestycyjnymi.
4) Wycena majątkowa
- Wycena majątkowa pozwala na określenie rynkowej wartości poszczególnych środków trwałych, które mogą istotnie odbiegać od wartości księgowej.
- W ramach usługi wyceny majątku na podstawie przeprowadzonej wizji lokalnej oraz udostępnionej dokumentacji nasi rzeczoznawcy majątkowi wesprą Państwa w określeniu wartości m.in.:
- nieruchomości, w tym gruntów, budynków i budowli, lokali itp.,
- środków transportowych,
- maszyn i urządzeń,
- wyposażenia, narzędzi itp.
5) Wycena szkody gospodarczej
- Wycena szkody gospodarczej pozwala na niezależną i rzetelną ocenę finansowych skutków sporów gospodarczych. Głównym celem wyceny szkód gospodarczych jest oszacowanie wartości szkody poprzez porównanie sytuacji, która zaistniała w rzeczywistości jako skutek sporu z sytuacją, która miałaby miejsce gdyby wspomniany spór nie zaistniał.
- Obiektywna i rzetelna wycena szkody gospodarczej, zwiększa w ten sposób szansę na osiągnięcie pozytywnego orzeczenia w postępowaniu sądowym i arbitrażowym. Ponadto jako eksperci zajmujemy się wsparciem kancelarii prawnych i sądów w zrozumieniu finansowo-księgowych aspektów sporu, który najczęściej stanowi jego sedno.
USŁUGI | FUZJE I PRZEJĘCIA
Alokacja Ceny Nabycia
Alokacja Ceny Nabycia (ang. Purchase Price Allocation, w skrócie PPA) ma na celu identyfikację i oszacowanie wartości godziwej nabytych składników majątku – materialnych oraz niematerialnych, a następnie ich ujawnienie w bilansie podmiotu przejmującego.
Sprawdź szczegóły
1) Który z podmiotów biorących udział w transakcji jest spółką przejmowaną, a który przejmującą?
- W przypadku bardziej złożonych transakcji ustalenie podmiotu przejmującego nie musi być tak oczywiste na pierwszy rzut oka. Na przykład w przypadku przejęć odwrotnych może dojść do sytuacji, w której to mniejszy podmiot będzie formalnie przejmował dużo większe przedsiębiorstwo jednocześnie nie przejmując kontroli nad biznesem prowadzonym przez przejmowane przedsiębiorstwo.
2) Daty przejęcia kontroli
- Alokacji ceny nabycia dokonuje się dopiero w momencie przejęcia kontroli nad przedsiębiorstwem. Tym samym kluczowe jest ustalenie momentu, w którym do tego przejęcia dochodzi – szczególnie w przypadku, gdy mamy do czynienia z zakupem mniejszych pakietów udziałów. W niektórych przypadkach nawet zakup pakietu akcji mniejszego niż 50% daje już możliwość sprawowania kontroli.
3) Ceny nabycia
- Cena, którą inwestor płaci za przejmowany podmiot, może wynikać z bardzo zróżnicowanych formuł cenowych uzgodnionych w ramach umowy inwestycyjnej. Płatności mogą być rozłożone w czasie na raty, a część z nich może być dodatkowo uzależniona od przyszłych wyników (earn-out).
4) Ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne (Cash Generating Units – CGU)
- Alokacja ceny nabycia powinna zostać dokonana w odniesieniu do części przejmowanego biznesu, które można przypisać do oddzielnych strumieni pieniężnych. Jeżeli przejmowany podmiot prowadzi zdywersyfikowaną działalność, to osobnej analizie powinny zostać poddane poszczególne segmenty, które nazywane są ośrodkami wypracowującymi przepływy pieniężne.
5) Wartości godziwej przejmowanego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych
- Wycena do wartości godziwej środków trwałych i WNiP, które zostały przejęte. Wycenie podlegają również te aktywa, które w dniu przejęcia były już w pełni zamortyzowane, ale w dalszym ciągu są wykorzystywane w działalności gospodarczej lub mogłyby być sprzedane na rynku.
USŁUGI | FUZJE I PRZEJĘCIA
Due diligence finansowe i podatkowe
Due diligence finansowe i podatkowe to usługa polegająca na kompleksowym badaniu kondycji finansowej oraz sytuacji podatkowej przedsiębiorstwa, będącego przedmiotem transakcji kupna/sprzedaży. Podstawą takiego badania jest analiza ksiąg rachunkowo–podatkowych Spółki, jej dokumentów prawnych, finansowych oraz podatkowych, które pozwalają na zweryfikowanie czy sytuacja majątkowo–finansowa Spółki prezentowana w sprawozdaniach finansowych odzwierciedla rzeczywistość.
Sprawdź szczegóły
1) Due diligence finansowe
- Due diligence finansowe służy przede wszystkim ustaleniu wartości przedsiębiorstwa poprzez oszacowanie powracającej wartości EBITDA generowanej przez Spółkę, określenie prawidłowej wartości jej zadłużenia, jak również estymację średniego zapotrzebowania na kapitał obrotowy.
- Finansowe due diligence ma na celu również zidentyfikowanie wszelkich ryzyk związanych z prowadzonym biznesem. Jego zadaniem jest także ocena wyników operacyjnych Spółki pod kątem ich driverów.
- Finansowe due diligence skupia się na analizie czynników wpływających na poziom generowanej sprzedaży, marż, a także ponoszonych przez Spółkę kosztów działalności operacyjnej.
- Due diligence finansowe jest często szyte na miarę w zależności od oczekiwań Klienta oraz rodzaju prowadzonej przez Spółkę działalności.
- Częścią prac w ramach due diligence finansowego jest również analiza biznesowych KPI, które są charakterystyczne dla konkretnego biznesu.
- Dzięki finansowemu due diligence możliwa stają się: prognoza po inwestycyjna firmy, określenie potencjalnych synergii oraz dokładniejsza wycena przedsiębiorstwa.
- Due diligence finansowe zabezpiecza kupującego przed przeniesieniem na niego możliwych negatywnych ryzyk i zobowiązań.
2) Due diligence podatkowe
- Due diligence podatkowe weryfikuje prawidłowość rozliczeń podatkowych w świetle obowiązujących przepisów w zakresie: podatku dochodowego od osób prawnych, VAT, podatku dochodowego od osób fizycznych, a także składek na ubezpieczenie społeczne, jak również innych podatków takich jak podatek od nieruchomości oraz PCC.
- Badanie umożliwia identyfikację głównych obszarów ryzyka podatkowego dotyczących zobowiązań podatkowych spółki przejmowanej ze szczególnym uwzględnieniem ich wpływu na bieżącą sytuację finansową spółki oraz przyszłą sytuację podatkową jej inwestorów.
- Podatkowe due diligence szacuje kwoty potencjalnych ryzyk w odniesieniu do zaległości podatkowych.
USŁUGI | FUZJE I PRZEJĘCIA
Due diligence prawne
Due diligence prawne (audyt prawny) polega na kompleksowym badaniu stanu spółki lub określonych aktywów, pozwalające na zidentyfikowanie i eliminację ryzyk prawnych z nimi związanych.
Sprawdź szczegóły
Zakres wsparcia
1) Kompleksowe audyty prawne spółek i przedsiębiorstw – kompleksowy audyt prawny polega na szczegółowej analizie sytuacji prawnej organizacji, we wszystkich polach jej działalności. Zakres badania jest bardzo szeroki i dostosowany do indywidualnych potrzeb Klienta. Efektem przeprowadzonych analiz jest przygotowany przez nas raport, w którym wskazujemy zidentyfikowane ryzyka wraz z proponowanymi rozwiązaniami.
2) Badania ograniczone zakresowo (np. wyłącznie prawo pracy lub umowy handlowe)
3) Badania ograniczone przedmiotowo (np. analiza konkretnej nieruchomości)
BĄDŹ NA BIEŻĄCO
Zapisz się do newslettera
Alpha Tax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest wpisana do rejestru osób prawnych uprawnionych do wykonywania doradztwa podatkowego prowadzonego przez Ministra Finansów RP.